Квалифицирующие признаки единого недвижимого комплекса: проблемы судебного толкования

Смомента появления в Гражданском кодексе РФ статьи 133.1, посвященной единому недвижимому комплексу (далее — ЕНК), прошло более десяти лет [1]. Однако до настоящего времени сохраняется неопределенность в понимании его квалифицирующих признаков. Легальная дефиниция оперирует оценочными категориями: «единое назначение», «неразрывная физическая или технологическая связь», «невозможность самостоятельного использования». Отсутствие их легального толкования закономерно породило противоречивую судебную практику. Цель настоящей статьи — на основе анализа актов высших судебных инстанций выявить основные коллизии в толковании признаков ЕНК и предложить пути их законодательного преодоления.

Проблема толкования «единого назначения» объектов, входящих в состав ЕНК Понятие «единое назначение» призвано отражать функциональную взаимосвязь всех элементов, образующих комплекс. Анализ правоприменительной практики показывает, что суды, как правило, понимают под этим общую хозяйственную цель функционирования совокупности объектов.

Показательным примером положительного решения служит постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2023 по делу № А60-65034/2022, где единым недвижимым комплексом признаны канализационная сеть и складские помещения. Суд установил, что проектной документацией и экспертизой подтверждено использование канализационной сети исключительно для полного цикла функционирования склада, иное использование сооружения не предусмотрено [7].

Однако встречаются случаи, когда суды отказывают в признании ЕНК именно по мотиву отсутствия доказательств единого назначения. Особого внимания заслуживает определение Верховного Суда РФ от 18.03.2021 № 307-ЭС21- 1749 по делу № А05-7961/2019, в котором суд отказался признать движимое имущество аэропорта и объекты недвижимости единым комплексом, указав на отсутствие доказательств того, что спорные объекты составляют единый недвижимый комплекс и не обладают самостоятельными полезными свойствами [11]. Данное дело демонстрирует, что даже при наличии фактической связи объектов суды требуют документального подтверждения их единства.

Ключевая проблема заключается в отсутствии объективных критериев, позволяющих отграничить «единое назначение» от простого территориального соседства. Разрешение вопроса ставится в зависимость от субъективного усмотрения суда и полноты представленных доказательств, что не способствует единообразию практики. Признак «технологической связи» и его интерпретация в судебных актах Не менее дискуссионным является толкование «физической или технологической неразрывной связи». Законодатель не раскрывает содержания этих понятий, что вынуждает правоприменителя каждый раз устанавливать наличие связи исходя из фактических обстоятельств конкретного дела. Важно отметить, что сам Верховный Суд РФ в определении от 28.03.2022 № 305-ЭС20-20813 по делу № А40-240087/2019 указал на необходимость тщательной проверки наличия признаков единой вещи, подчеркнув, что суды нижестоящих инстанций не исследовали, сохранилась ли невозможность извлечения оборудования из помещений, и не проверили наличие в настоящий момент признаков единой вещи у спорных объектов [6]. Это свидетельствует о том, что квалификация объекта как ЕНК не может быть основана на обстоятельствах, установленных много лет назад, и требует актуального подтверждения.

Более определенную позицию занял Арбитражный суд Уральского округа в упомянутом постановлении от 02.08.2023, где технологическая связь была подтверждена проектной документацией и экспертным заключением [7]. Суд исходил из того, что демонтаж отдельных элементов делает невозможным использование всего комплекса по первоначальному назначению.

Однако возникает закономерный вопрос:

является ли наличие общих инженерных коммуникаций у нескольких зданий достаточным основанием для квалификации их как ЕНК? Единообразного ответа в практике не сформировано.

В одних случаях суды признают это основанием для объединения, в других — требуют доказательств более глубокой производственной взаимозависимости.

Признак «невозможности самостоятельного использования» элементов ЕНК.

Данный признак отсылает к правилам о неделимых вещах (ст. 133 ГК РФ) и является одним из ключевых правовых последствий признания объекта ЕНК. Согласно п. 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, составная часть ЕНК не является самостоятельным объектом недвижимости и не может иметь самостоятельную юридическую судьбу [5].

Показательно, что в определении от 18.03.2021 № 307-ЭС21-1749 Верховный Суд РФ, отказывая в признании объектов единым комплексом, фактически подтвердил, что невозможность самостоятельного использования должна быть доказана, а не презюмироваться [11]. Суд указал на отсутствие доказательств того, что спорные объ- екты не обладают самостоятельными полезными свойствами.

Вместе с тем признак «невозможности самостоятельного использования» нередко вступает в противоречие с фактическим положением дел. Отдельно стоящее здание в составе производственного комплекса технически может использоваться автономно. Однако после объединения объектов в ЕНК и государственной регистрации права на комплекс как на единый объект, такой элемент утрачивает самостоятельное правовое значение. Возникает парадоксальная ситуация: техническая возможность раздельного использования существует, а юридическая — исключительно по формальному основанию (факту регистрации) — отсутствует. Это порождает риски для участников оборота, особенно в сфере кредитования и банкротства.

Практика показывает, что ЕНК все чаще выступает объектом гражданско-правовых сделок.

Так, в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.12.2022 по делу № А45-21672/2021 рассматривался спор о взыскании задатка по предварительному договору купли-продажи единого недвижимого комплекса складского предприятия, что подтверждает востребованность данной конструкции в обороте [9].

Выводы и предложения по

совершенствованию законодательства Проведенный анализ позволяет констатировать, что судебная практика по вопросам квалификации объектов в качестве единых недвижимых комплексов остается противоречивой. Основная причина — оценочный характер признаков, закрепленных в ст. 133.1 ГК РФ, и отсутствие их легального толкования. Как следует из анализа определений Верховного Суда РФ, суды вынуждены каждый раз заново устанавливать наличие или отсутствие признаков ЕНК, что создает риски противоположных решений по сходным обстоятельствам [6, 11]. Для устранения выявленных противоречий представляются целесообразными следующие меры. Во-первых, необходимо обобщение судебной практики на уровне Пленума Верховного Суда РФ с формулированием единообразных критериев применения ст. 133.1 ГК РФ. В постановлении следует разъяснить, что понимается под «технологической связью» (наличие единого производственного цикла или общей инфраструктуры, без которой функционирование отдельных элементов невозможно), а также под «единым назначением» (общая хозяйственная цель создания объектов, исключающая их раздельное использование без утраты этой цели). Во-вторых, в качестве перспективного направления видится внесение изменений в ст. 133.1 ГК РФ, дополняющих ее указанием на необходимость подтверждения технологической связи проектной документацией и заключением экспертизы. Такой подход уже фактически применяется в судебной практике (например, в постановлении АС Уральского округа от 02.08.2023), однако его легальное закрепление устранило бы существующую неопределенность [7].

Конкретизация квалифицирующих признаков ЕНК позволит повысить определенность гражданского оборота, снизить количество судебных споров и обеспечить единообразие правоприменительной практики.